商业银行内部控制力研究

摘要：随着现代商业银行制度的建立和完善，商业银行又面临更加严格的监管。这些都要求商业银行必须不断提升内部控制力，以始终保持正确的运行方向和运行轨道，实现经营管理的风险最小和效益最优。商业银行提升内部控制力的主要路径可以归纳为“文化引领、制度规范、权限制约、责任约束、机器控制、监管保障”六个方面。

关键词：商业银行;内部控制力;制度规范;权限制约;监管保障

提升内部控制力，是目前各商业银行共同面临的历史性课题。特别是随着社会经济现代化进程的迅速推进，商业银行经营环境的不确定性进一步增强，经营风险更加显现出集中性和多样化的特征。同时，随着现代商业银行制度的建立和完善，商业银行又面临金融监管当局更加严格的监管。所有这些，都要求商业银行必须不断提升内部控制力，以保证整个运行机体能够按照商业银行经营管理的原则要求，始终保持正确的运行方向和运行轨道，始终保持最佳的运行效率和运行质量，实现经营管理的风险最小和效益最优。

一、商业银行内部控制力的理论内涵

商业银行内部控制力的内涵十分丰富，可以从狭义和广义两个方面理解。狭义的内部控制力，是指商业银行各项内部控制制度在实际工作中执行的能力、力度，其中内部控制制度的建立和完善是基础和前提，制度执行的方式、方法是实现内部控制力的路径。广义的内部控制力，是指商业银行内部各层面、各环节规范力、约束力、执行力的总和。从内容上讲，它包括对商业银行经营风险的控制力、对员工思想意识及工作行为甚至与工作相关行为的控制力、对执行的控制力、对重大事件的控制力，综合表现为对宏观的驾驭能力和对微观的掌控能力及其效果。本文着重探讨从广义方面理解的商业银行的内部控制力，它主要包括以下三个方面的基本内涵：

(一)内部控制力的核心目标

也即内部控制力的目标指向，概括起来讲是指商业银行所要实现的经营管理的过程和结果，即不但要保证经营管理结果的最优，还要强化对经营管理过程的控制，这是商业银行内部控制力产生的原始动因和终极目的。内部控制力应服务并保障经营管理目标的实现，实现经营管理目标的过程又必须服从于内部控制力的要求。

(二)内部控制力的传导途径

内部控制力必须通过一定的传导途径作用于控制对象，才能有效发挥其效用。传导途径一般分为三类。一是理念文化传导，即通过商业银行内部所倡导并形成的符合商业银行经营管理规律的经营理念和管理文化，传导到经营管理的各个方面。二是制度措施传导，即通过制定和实施的一系列制度、程序、方法和手段，传导到经营管理的各个环节。三是管理工具传导，即借助远程监测、电子监控和非现场审计等各种现代化的管理工具，传导到经营管理的重点部位。

(三)内部控制力的作用对象

内部控制力作用的对象是商业银行经营管理的各种基本元素，概括起来可分为四个方面。一是各种经营管理过程。包括对经营管理行为的各类风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的全过程。二是内部员工及其行为。主要是对所有员工特别是对各级高管人员和重要岗位人员进行教育和管控。三是决策及决策的执行。主要是对各项决策和指令的传达、贯彻执行和督办。四是危机处理。危机管理是现代企业管理的全新课题，特别是因其具有突发性、不确定性、高危害性的特点，已经引起企业的特别关注。因而，强化对各类重大突发性事件的预见、反应、控制和处置，提高危机事件的处理能力，是商业银行内部控制力的重要对象。

二、商业银行提升内部控制力的主要路径

商业银行提升内部控制力的主要路径可以从不同的角度和不同的层面进行研究。从内部控制力的实现手段和作用方式来看，可以归纳为“文化引领、制度规范、权限制约、责任约束、机器控制、监管保障”六个方面。

(一)文化引领

文化引领是商业银行内部控制力的至高境界。强化内部控制力的文化一旦形成，商业银行内部就会形成自觉遵循商业银行运行规律和管理要求的高度自觉。这种自觉不但表现为员工自身的自我约束、自我管理和自我控制，也表现为员工对违反商业银行运行机理的经营管理行为的监督、抵制和阻止，并综合表现于商业银行经营管理以及银行员工工作生活的方方面面。

1.全面提升组织团队的文化涵养。

商业银行决策层要按照管理和经营的要求，通过策划、倡导、运作，设计和打造自己团队的文化。这种文化必须是从人本出发的思想和行为的综合体，是传统美德在心灵深处的积淀和修炼而形成的良好的行为习惯，是积极、健康的价值观在工作信念中的体现。这种文化将造就员工根植于内心的为团队着想的素养，形成不需要他人提醒的自我控制和自我监督的自觉，在商业银行内部凝聚成为员工所共识、所信奉、所推崇的文化，产生一种无形的力量，并最终成为一个组织和团队的灵魂和向导。

2.打造具有高度凝聚力的理念文化。

商业银行要以企业文化建设为载体，在组织内部确立自己独特的核心价值观体系，努力形成具有鲜明价值观的组织理念，进而打造理念文化。通过理念文化将员工的思想观念、思维方式、价值取向、行为方式进行融合，使员工自身价值的体现和企业发展目标的实现达到有机的结合，将整个组织团队有机地凝聚起来，为不断提升内部控制力打下坚实的思想基础。

3.努力建设控制有力的内控文化。

商业银行内控文化的作用机理是通过思想观念来控制和约束员工的意识和行为。商业银行通过内控文化建设，将管理意识、合规意识、制度意识深深根植于员工的思想观念之中，使全行员工对本行的内控制度、风险观念产生一致的理解和认同，将员工的风险意识和风险管理行为控制和约束在既定的目标范围之内。为此，商业银行的决策和管理层要对自己的团队具有强烈的控制管理意识和高度的控制管理艺术，倡导和培育员工的制度观和风险观，健全内控激励措施，强化内控氛围营造。4.全面培养员工的自我约束能力。

通过制度文化的不断渗透，使员工在心理上形成对制度的尊重、敬畏和坚守，在工作中养成“指示服从制度、信任不忘制度、习惯让位制度”的良好习惯，使制度的“硬约束”和“外在约束”作用，演化为员工对规则自觉服从、对风险主动防范的“内在约束”。这种约束力还表现在对所有违反规章制度行为的自觉监督、自发抵制、主动制止。

(二)制度规范

制度规范是提升内部控制力最重要的手段和方法。它通过建立、完善一整套规章制度，规范组织和个人行为，规范业务流程，规范内部运作秩序。

1.构建完善的内部控制制度体系。

构建这一体系应当符合四个原则。一是全面性原则。所构建的制度体系必须能够覆盖所有的管理对象和管理内容，使组织和个人做到有章可循。二是确定性原则。各项制度性规定必须是明确而规范的，使员工能够清楚认识，准确理解，并正确地把握和执行。三是精细化原则。各项管理制度要力求精细，覆盖到工作流程的每一个环节和每一个细节。四是协调性原则。必须明确规定商业银行内部各部门职责、权限以及相应的责任和义务，同时要将团队目标融入每个部门主管意识之中，保证制度能够实施。

2.强化制度的执行。

制度执行是以制度规范提升内部控制力的关键环节。一是强化制度宣讲。将制度传达到每一个制度约束对象，并使之理解和掌握。特别对于革新性的制度，要消除员工思维惯性、操作惯性同现行制度的差异和冲突。二是强化执行制度的技能培训。制度往往同工作流程密切联系，员工在工作之中的技能掌握程度同制度执行存在正相关关系。因而，强化员工的技能培训是全面正确执行制度的要件之一。三是强化制度执行的监督。商业银行一般都有健全的工作监督机构和较完备的监督机制，必须保障监督机构和监督机制作用的充分发挥。四是强化领导者本身的制度意识。日常管理工作中，领导者必须倚重制度管理，弱化“人治”意识，将管理意愿转化为制度约束，特别是要做执行制度的典范，不囿于人情而放宽把握制度的尺度。

3.强化违反制度的责任追究。

对违反制度的行为从严追究，强化制度的刚性和权威，做到违章必纠。

(三)权限制约

权限制约就是通过设置严格、规范、明确的授权、转授权体系，运用权限对管辖行的各级组织和个人形成一种具体的、可操作的权限控制。权限制约可以从三个角度发挥作用：

1.从授权内容的角度考察。

建立起全方位覆盖各项业务的授权体系，可以管住各级行的重要业务，乃至重要业务的重要环节，并有效调动基层机构的积极性。综合起来包括三个方面：一是人权。如人事任用罢免及其建议授权、业绩考评授权、人事指挥授权、给付薪酬授权等。二是财权。如费用列支授权、资产使用授权、资产处置授权等。三是事权。如资金营运的审批授权、客户信用等级评定授权、信贷业务的审批授权、法律纠纷的诉讼授权、外汇及相关中间业务的审批授权等。

2.从授权对象的角度考察。

通过逐级授权，可以对各级机构和及其决策者进行有效制约。

3.从授权方式的角度考察。

授权方式一般可分为四类。一是严格的不可调整的基本授权，通常是岗位授权。通过对单位、部门和岗位的职责、权力界定，在授责的同时授予相应权力。二是特别授权，通常是指令授权。即商业银行的上级单位临时性地向其下属单位或员工下达指令，在他们的常规职责和权力之外，暂时授予责任和权力，去完成一项上级行认定必须完成的工作。三是临时授权。即有权人临时离开工作岗位或由于其他原因，授权有关人员行使自己的全部或部分职权。四是动态的可调整的授权。

(四)责任约束

责任约束就是通过对各级行、各部门、各岗位明确职责、界定责任和严格责任追究，从而对系统内的各类管理对象形成一种刚性约束的内部控制力量。责任约束是内部控制力中一个不可或缺的重要方面。

1.建立明确的岗位责任体系。

一是整合业务流程，设定工作程序。科学设计全行信贷管理、财务管理、人事管理、柜面业务操作管理等部门各项业务的操作流程，并划分各个工作环节。通过流程整合和程序设定，使每一项工作都由环环相扣的各个环节构成。二是明确岗位职责，强化履责要求。对每一项工作各流程的每个环节均明确相应的岗位与之对应。岗位责任人对这一环节的工作负责，并使责任人知悉不履责及不正确履责带来的后果，以及所要承担的责任。对各级行、各部门、各岗位(包括领导层和操作层)明确其具体的责任，公开发布并与被管理对象签订履责协议。三是依照制度流程，合规有序工作。各项工作按照设定的工作程序，由各环节的岗位责任人，按照岗位职责和操作规程，逐环节向前推进。

2.形成严格的岗位履责考评制度。

一是强化履责的激励约束机制。从荣誉、薪酬、职务、股权等方面构建全方位的激励约束机制，促进各岗位人员严格履责。二是强化履责情况的监督检查。通过工作绩效评定、述职评议、群众监督、客户监督、检查审计监督等形式，促进各岗位干部员工认真落实岗位职责。三是科学运用考核评价结果。制定可以度量的各岗位履职尽责的考核标准和办法，并按期对管理对象进行考核评价，将评价结果与职位变动、薪酬升降等挂钩。

3.制定严密的责任追究机制。

责任追究是实施责任约束最具威慑力的环节，是保障责任约束切实发挥效果的措施保证。商业银行必须建立起覆盖各岗位的责任追究制度，对各种不履责行为，按有关规定及时给予相应的处理或处罚。

(五)机器控制

机器控制运用科技手段和计算机网络系统的功能，特别是通过对各种业务数据的提取和分析，对风险进行快速识别、警示，甚至采取自动化、主动性的防范措施，在商业银行内形成一种跨时空、零距离的内部控制，使内控无时不在，无处不在，从而建立起一种多层面、全方位、多系统的控制体系，进而实现对业务发展、风险防范的智能化、自动化、适时化和程序化。1.电子系统监测。

如有效运用信贷在线监测系统、柜面操作业务远程监控系统，及时发现风险疑点和风险隐患;充分利用柜台、库房、ATM等重点部位的电子监控系统;有效运用人民银行征信系统对贷款客户进行监测。

2.非现场审计。

由审计部门通过计算机网络直接从业务系统获得审计信息，对全辖电子网络处理的业务进行全面、连续、实时的监测，及时发现问题，找出风险点，强化对风险信号的识别和预警，为现场审计提供线索和资料，帮助现场审计更加科学准确地选择审计对象及样本，合理安排审计资源，以达到高效审计的目的。

3.业务管理系统。

随着现代信息技术的广泛应用，电子技术早已从业务操作及业务操作层面风险控制，向更复杂、更深的层次发展，深入到各项业务的管理层面。商业银行已经普遍利用数据运算和数据分析的强大功能，实现对许多复杂管理问题的定量分析，如客户公共信息系统、信贷资产质量分类系统、风险资产管理系统等。

(六)监管保障

监管是保障商业银行内部控制力常规而通行的做法。它不但包括商业银行外部监管当局的监管，还包括商业银行的内部审计监察、自我监督和自律监管以及各种检查管理行为。

1.监管保障的三种价值。

一是品牌价值。通过依法、合规、有效的监管，使商业银行实现稳健经营，减少内外部案件、事故的发生，使其在社会公众面前始终保持良好的声誉和良好的形象，从而造就商业银行的品牌价值或声誉价值。二是经济价值。通过依法、合规、有效的监管，规避重大风险，避免重大损失，直接提高商业银行的经济效益，从而给商业银行带来经济价值。三是人文价值。通过依法、合规、有效的监管，使商业银行的干部员工形成一种良好的合规文化，使商业银行干部员工养成一种自觉的依法合规经营的习惯，避免受到责任追究，免受各种处分和处理，并促进干部员工在组织内部自身价值的实现，从而带来人文价值。

2.监管保障的三种境界。

第一个境界，就是具有接受监管的自觉性。商业银行能够自觉接受监管，不害怕内外部的各种监管，并主动欢迎监管。这一境界承认自身在内部控制力方面存在着可能未被发现的问题，希望通过监管发现自身经营管理中存在的不足和缺陷，并加以改进。第二个境界，就是具有对监管发现问题进行整改的自觉性。商业银行能以积极的态度对待监管发现的各类问题，对监管发现的问题不但不掩盖、不粉饰，进行主动、系统地整改，而且能举一反三、由此及彼，制定出类似问题防范的措施。第三个境界，就是具有按照监管要求开展经营管理行为的自觉性。各个层面工作人员都能在决策、操作时自然想到、自觉按照监管的要求进行决策、办理业务，自觉按照监管的要求开展经营管理活动。

3.实现监管保障的三种途径。

一是员工自我约束监管。各岗位干部员工以高度的风险意识，牢固树立合规操作思想，强化自我约束和自我监督。二是岗位间监督制约和部门自律监管。完善明晰的岗位责任分工，健全岗位之间的监督制约机制，充分发挥制衡作用。切实强化自律监管的规范性和严肃性，不但明确自律监管的内容，还要对自律监管的流程进行设计，强化自律监管意识，提高自律监管能力，完善自律监管手段，确保自律监管由形式监管向实质监管、由被动监管向主动监管转换。三是内外部审计监管检查。商业银行的内部审计部门要切实履行相对独立的、专业化、权威化的审计检查，辅之以高频率、高强度的专项检查。同时要借助外部监管部门的监管。