上市公司董事会特征及改进建议

内容摘要：本文在对董事会特征的一般理论及文献进行了系统分析的基础上，分析了我国上市公司董事会的特征，并对提高我国上市公司董事会效率提出改进建议。

董事会作为公司治理机制的重要组成部分，对公司的运作负有最终责任，其治理效率直接关系到公司业绩和股东利益。过去半个世纪以来，董事会一直是法学家、财务学家和社会学家研究重点之一，如今，投资者、政府机构、社区和员工正比以往任何时候都更仔细地审视董事会的业绩并对他们的决策提出质疑。在我国，董事会属于一种新型的治理机制，为使其发挥应有的作用，政府监管部门先后多次发文敦促上市公司改善治理结构，但是这些政策的效果如何呢?我国上市公司董事会的现状又怎样呢?本文试图对此加以探讨，以期为政府有关政策制定、公司治理改善提供一定的参考依据。

董事会特征理论与文献回顾

董事会特征指董事会构成、董事会规模、董事会领导结构、董事会会议情况以及董事会成员持股等能对董事会做数量描述的变量。董事会作为内部控制机制最重要的一环，直接负责公司战略的制定和总经理的选拔、任命、考核与解聘，因此国外很多文献对董事会的有效性加以研究，研究这些特征变量与盈余管理、总经理变更和公司绩效的关系。

董事会规模

董事会规模影响公司治理水平。上世纪90年代以前，部分研究支持大规模董事会，认为大规模董事会提供多角度的决策咨询，帮助企业获得必要的资源，建立企业良好的外在形象，降低CEO控制董事会的可能性。尽管如此，Lipton和Lorsch(1992)的实证结果还是指出了大规模董事会的弊病：虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益。Jensen(1993)也指出，董事数量超过七人时，董事会就不能发挥应有作用并易于受CEO控制。另外，董事会人数太多容易使董事会成员产生搭便车的动机，公司经营中很多好的战机就会丢失。Yermack(1996)研究表明TobinQ值与公司董事会规模负相关，小规模的董事会更倾向于在公司业绩不好时解雇总经理，这种解雇威胁会随着董事会规模的扩大而下降。Beasley(1996)研究发现，董事会规模与财务报告虚假成正相关。

董事会构成

早期，人们认为董事会应包含若干名内部董事，因为他们是董事会的重要信息来源，可以减少外部董事与CEO之间的信息不对称，从而更有效地监督和评价CEO的工作。20世纪70年代末，西方国家各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以总经理为首的经理人员操纵，导致人们开始从理论上普遍怀疑现有框架下董事会运作的公正性、透明性、客观性和独立性，许多国家纷纷进行公司治理机制改革，改革的重点就是调整董事会结构，增加外部董事比例。

纵观西方研究文献，学者对董事会构成的研究是见仁见智。早期研究认为内部董事能够提高公司绩效，70年代以后的研究成果则存在一定的分歧：有些学者认为外部董事能够提高公司绩效，而其他一些学者则证实董事会构成与公司绩效无关。Weisbach(1988)指出，内部董事通常不愿意赶走现职总经理，但同时争辩说内部董事也能为公司增加价值，因为内部董事能优化谁是总经理继承人的决定。因此，内、外董事结合在一起的董事会能更有效地在公司业绩不好时替换管理层。

董事会领导结构

关于董事会的另一个争论焦点是董事会的领导结构，即董事长是否应该兼任总经理(CEODuality)。委托—代理理论积极主张采取“两职分离”的领导结构。在代理理论看来，人具有天然的偷懒和机会主义的动机，为了防止代理人的“败德行为”和“逆向选择”，需要一个有效的监督机制。两职合一意味着要总经理自己监督自己，这与总经理的自利性是相违背的，于是，代理理论认为，董事长和总经理两职应分离，以维护董事会监督的独立性和有效性。

然而，现代管家理论倾向于采用“两职合一”的领导结构形式。他们认为，总经理对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家”(Boyd,1995)。两职合一有利于促进企业的创新自由，有利于提高信息沟通的效率和组织决策的速度，从而也有助于提高企业的经营绩效。

Dechow等(1996)研究发现总经理兼董事长的公司更容易因违反公认会计准则而受到SEC的处罚。Goyal等(2000)研究表明，如果总经理同时兼任董事长，那么有关总经理变更的决策有效性就会下降。Pi等(1993)发现分离CEO和董事长将提高公司绩效。但Moyer和RAO(1996)发现两种不同的领导结构与业绩之间只存在很小的差异。

董事会会议次数

董事会会议多开少开，关键要看董事会会议次数与公司业绩之间到底有没有关系。在此问题上，学术界出现两派截然相反的观点。一派以Lipton和Lorch为代表，认为董事会会议次数越多，则表明董事会越积极有效。所以，Lipton和Lorch建议董事们每两个月至少应该开一次会，每次会议应该要有一整天。

与此相反，以Jensen为首的另一派则认为，董事会会议往往只是走走形式，不是确实需要的。董事会会议的大部分时间往往被用来讨论公司的日常事务，董事们实际上没有太多时间来讨论公司管理层的表现。因此，董事会会议还不如少开。

Vafeas(1999)专门就董事会会议频率与公司业绩表现之间的关系进行实证分析，发现董事会会议频率与公司价值成反比关系。Xie等(2001)研究发现董事会的会议次数越多，盈余管理程度越轻。

董事会人员持股量

董事会成员持有大量的股份能使董事和股东的利益很好地结合在一起，从而为董事的监督职责创造更好的激励机制。但是到了20世纪初期，随着公司规模的扩大以及由此而引发的对外部资金需求的增加，公司的股东数量增加很快，以至几乎没有任何股东能占支配地位，最终专业管理者填补了这个控制真空，从而出现了所有权和控制权分离的现象。这时，在职管理者提名董事会成员的人选，造成董事会理论上是不同股东的代表而实际上是管理者的代表，且这些董事通常不持或持有很少的股份，使得董事与公司没有直接的经济利益关系，从而影响了董事的监督积极性。

针对上述问题，学者们试图提出各种解决办法，Bhagat等(1999)认为最简单也最有效的方法就是增加董事会成员的持股数量，“为了重树有效的监督机制，董事必须再次成为股东”。当董事会成员持有股份时，管理层的决策会影响其财富(Minow和Bingham1985)，持有适当股份的董事能对管理层的决策进行更好的审核和质询(Mace1986，Patton和Baker1987)。但也有人认为董事持有大量的股份会削弱其独立性，同时还可能会诱使董事会成员为了在股票市场上获利而操纵盈余(Kelin2000)。