金融控股公司的内部治理问题

内容摘要：金融控股公司被认为是在现行体制下进行混业经营最好的模式，然而，它在公司治理方面却比一般金融机构更特殊、更复杂。如何改善我国金融控股公司公司治理的问题已是迫在眉睫。本文从内部治理出发，分析了我国金融控股公司的现状、内部治理问题，结合内部治理、委托代理理论知识和国外的经验提出了一些解决措施。

尽管我国立法目前尚未对金融控股公司以明确定位，但在我国确实也存在;随着我国金融市场加入WTO之后的逐步开放，不断完善，金融业全球混业经营趋势的扩大等等，越来越多的金融机构组建了金融控股公司这一混业经营模式，但这些公司只是形成了金融控股公司组织结构的雏形，还没有形成真正意义上混业经营的金融控股公司，存在着很多问题，极易引发风险。公司治理问题就是其中之一，而改善公司治理状况，提高我国金融控股公司的竞争实力恰恰又是我国金融控股公司迎战国外蜂拥而至的金融机构的有力武器，所以如何解决金融控股公司的公司治理问题，已是迫在眉睫。

金融控股公司与公司治理

根据全球多元化金融集团公司联合论坛颁布的《对金融控股集团监管原则》中对金融控股公司的定义，“金融控股公司是指在同一控制权下，完全或主要是在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模提供服务的金融集团公司”。

公司治理是一个多角度多层次的概念，是内部治理与外部治理的统一，而本文关注的是金融控股公司的内部治理问题。在公司内部治理结构中，股东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际控制权，经理拥有经营权，监事会拥有监督权。这四种权利既相互制约，又共同构成公司内部治理权。这种治理权力来源于以公司出资者所有产权为基础的委托代理关系，并且是《公司法》所确认的一种正式治理制度安排，它构成公司治理的基础。

中国目前金融控股公司存在的公司治理方面的问题

从内部治理来看，目前中国金融控股公司的内部治理还存在很多问题，

我国金融控股公司的“国有产权所有者缺位”，削弱了董事会和监事会的职能，容易引起制度缺陷风险。国有金融控股公司内部虽然存在着先自下而上、后自上而下的多层委托-代理关系,但却因初始委托人(全民)行为能力很弱,以至于产生具有普遍性的“国有产权所有者缺位”的问题,在缺乏产权所有人积极进行监督与约束行为的条件下,要使各层次的代理人做到对国有金融资产真正负责是很困难的，使得许多公司的董事会和监事会在很大程度上形同虚设。同时过于单一的投资主体使得目前我国的金融控股公司的股权集中度过高、政企不分。

金融控股公司的法人治理比一般公司复杂，复杂在不仅多了母公司对子公司及孙公司之间的治理，而且其行业是高风险的金融业，由于金融控股公司的组织结构、内部治理复杂，存在监管者、投资人、债权人与集团内部各成员之间的授权关系和管理责任的信息不对称问题，很容易导致集团的经营风险、集团利益冲突风险等。在金融控股公司体系中，控股公司的基本功能是通过对子公司的管理实现的，作为子公司的股东，母公司既要保证有效的产权约束，保障自身权益，又要尊重子公司的独立性，充分发挥其自主性，而对于如何把握这个度的问题，我国金融控股公司在这方面还有所欠缺。

激励制度不健全、不科学，很容易导致代理者的道德风险和逆向选择，影响集团的整体利益。目前我国的金融控股公司普遍缺乏规范有效的激励工具，对管理者的激励和约束机制不尽合理，表现为管理者和企业的效用函数不一致，薪酬制度不合理，显性报酬过低，导致董事会、经理层工作中的短期行为，对公司的长期可持续发展关注也不够。同时，这些代理者可能由于满足自身的利益，而采取不利于集团的行为，如控股公司为追求高额利润而把银行资金用于证券交易，则违背了投资者的安全性和意愿。

决策机制及程序不科学，决策的结果不合理，容易引起业务经营风险、决策管理风险等。制定科学的决策的首要条件就是信息传递的畅通无阻，但是某些因素导致了信息不能在金融控股公司中顺利的传递，这些都使得整个金融控股公司内部无法得到其它部门的信息，母公司更无法做出科学的决策，更不要说去适应竞争激烈的市场。同时我国的法人治理结构的不健全，股东大会、董事会、监事会、经理层之间的层次级决策体系无法建立，这也导致我国金融控股公司无法建立科学的决策机制和决策程序。

解决措施

本文结合委托代理和公司治理等理论知识以及国内外金融控股公司公司治理的经验提出了解决我国金融控股公司公司治理问题的一些措施。

金融控股公司的母公司应合理地对子公司进行股权结构和资本层次的控制以及人事的控制。一般来讲，对于在股权结构上的控制，母公司可根据各子公司的重要程度不同决定其股权掌握，对关联密切和重要程度高的，可考虑全资控制，关联程度低的，可以考虑控股。对于资本层次的控制，金融控股公司的股权经营层次应尽量控制在二层，至多三层，这样有利于公司的经营管理，同时这时的综合成本也是比较低的。

实现股权结构的多元化、分散化、合理化。加入WTO后，我国金融市场逐步对外开放，而以我国金融控股公司目前的实力想与国外著名的金融公司相抗衡，还是有一定的难度的。引入国内国外的机构投资者，适度引入产业资本，能够增强我国金融控股公司的实力，可以“做大”，但这并不是解决的根本问题，关键是要“做强”。引入多元化的投资主体，可以更加激励股东承担起主动监督经营者的责任，可使公司的产权管理更加明确;适度引入产业资本不仅可以解决金融控股公司对资本的需求，同时还可以分散公司的风险，还可借鉴其它行业的治理经验，进而有利于我国的金融控股公司的进一步“做强”。

建立健全母子公司董事会职能，合理配置母子公司董事会之间的权利以及董事会成员的比例。首先，母子公司都应设立董事会制，母公司董事会应有控股公司本身的主要高级经营管理人员和兼任主要子公司的法人代表组成,有利于控股公司战略决策的科学化、民主化。另外,子公司的董事会可由母公司的高级管理人员和子公司的高级管理人员组成,可防止子公司经理人员的道德风险和逆向选择的事情发生。

其次，合理使用委托代理理论，建立健全公司的激励制度，实现长期激励和短期激励的平衡。金融控股公司除了应完善公司内部收入分配制度，完善经理人员的任免制度外，还应该设立完善的声誉或荣誉激励机制。对于公司高层经营者而言，一般非常注重自己长期职业生涯的声誉，所以金融控股公司设立完善的声誉或荣誉激励机制是相当重要的。另外，以公司的股份或期权奖励给有贡献的经理和员工，使他们的薪酬和公司的业绩相挂钩也可解决经理人员的短期行为。

对子公司管理层的激励问题，我们可以参照马尔可森锦标制度的模型来解决，制定一个考核子公司经理的业绩标准(此指标应是兼顾集团公司和子公司的长短期利益而制定的)，年底以此标准对经理的业绩进行排序，奖励业绩突出的经理，这样可以激励经理们努力工作，同时也不会损害金融控股公司集团的利益和其它公司的利益。

再次，建立科学的决策机制和决策程序。及时、全面、准确地收集和处理信息是形成公司治理科学决策的必要前提。金融控股公司的组织结构比较复杂，要及时传递反馈信息是相当困难的，所以集团公司有必要首先建立一个完善的信息平台促进公司内部信息的交流。我国金融控股公司应该在努力强化股东大会、董事会和监事会职能的前提下，严格建立和完善科学的层次级制决策——股东大会的决策是最高权力机构的决策，董事会的决策是公司常设决策机构的决策，经理人员是董事会决策的执行者，下级一定要服从上级的决策。

本文主要是从内部治理去探讨金融控股公司的治理问题，要真正地解决公司治理问题还需要加强改善金融控股公司的外部环境。