对集团客户关联交易信用风险监管现状的分析

集团客户关联交易信用风险是指集团客户通过关联交易在内部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润、实行非法担保等情况，使商业银行对集团客户多头授信、过度授信和不适当分配授信额度，从而导致商业银行不能按时收回由于授信产生的贷款本金及利息、以及由此产生其他损失的可能性。目前，尽管各商业银行提出了要调整经营战略，大力发展中小企业信贷业务和零售业务，但不可否认的是，集团客户仍然是各大商业银行的主要客户群体和重点营销对象，关联交易信用风险依然是集团客户信贷管理中的难点问题。下面即通过集团客户关联交易信用风险监管制度的现状分析，探讨关联交易信用风险产生的制度根源。

一、集团客户关联交易信用风险监管制度现状

为切实防范集团客户授信业务的风险，针对集团客户已经爆发及潜存的信用风险问题，中国银监会于2003年10月23日发布了《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》。《指引》从以下三个方面对商业银行加强集团客户授信业务的风险管理起到了一定的指导和监管作用。首先，引导商业银行从人员、组织机构和业务运作上构建与集团客户授信业务风险管理特点相适应的信贷管理机制。其次，引导商业银行建立健全信贷信息咨询系统，并建立与之相适应的运行机制，加强集团客户有关信息的收集和传递，同时加强商业银行之间的合作和商业银行与社会咨询机构之间的合作等。第三，促进银行监管机构对商业银行集团客户授信行为的监管和加强对集团客户授信的信息服务，同时，加强对商业银行集团客户授信业务的制度建设和信贷信息系统建设的监督检查。

针对银行不能了解和控制单一法人客户的信用风险，导致风险过度集中、不良资产比例过高、银行蒙受重大损失的情况，1999年1月20日，中国人民银行向各商业银行下达了《商业银行实施统一授信制度指引》(试行)的通知。按照《指引》的定义，统一授信是指商业银行对单一法人客户或地区统一确定最高综合授信额度，并加以集中统一控制的信用风险管理制度，包括贷款、贸易融资(如打包放款、进出口押汇等)、贴现、承兑、信用证、保函、担保等表内外信用发放形式的本外币统一综合授信。

各商业银行在人行与银监会的政策支持下，也逐步推行了统一授信管理，并建立起客户授信的统一管理机制，并针对集团客户关联交易信用风险问题出台了一些相应的管理办法，主要涉及到以下几方面以下内容见之于各商业银行内部资料：

1.在授信审查中要求明示关联关系。如有银行规定，客户向该行申请授信业务时必须披露其关联企业的以下情况：企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、注册资本及其变化;企业的主营业务;所持股份或权益及其变化;在企业客户与该关联方发生交易的情况下，客户应在合并报表中披露交易类型、金额及定价政策。另有银行则明确要重点做好以下三个方面的工作：查明关联企业的组织结构及相互之间的关联关系;查清企业的真实财务状况，即剔除关联交易后的资产、负债、销售收入、利润，尽可能分析关联交易对企业财务状况的影响;全面掌握集团关联企业的经营动态，保证企业信息的及时收集和共享，以便能够对风险提前预警。

2.对关联企业设定统一的授信限额。如某股份制银行在授权授信管理办法中指出，“对由多个法人组成的集团公司客户，如该集团公司是紧密型的(集团内的资金调度统一安排、财务报表合并)，则需确定一个对该集团客户的总体授信额度上限。对该集团各个法人设定的授信额度上限之和不得超过已对该集团客户所核定的总体授信额度上限。另一银行也将紧密型关联企业视同单一法人客户管理，采取向其集团公司、母公司或控股公司统一授信方式，统一核定授信风险限额。对松散型关联企业可暂不实施统一授信，对其分别核定授信风险限额，但为了防止套取银行信用，避免风险过于集中，在授信业务调查和审查中应明示其关联关系，引起足够关注。还有银行为了严格集团客户的授信管理，严肃授权，防范授信风险，要求分行应坚决杜绝内部多个营销团队对同一客户多头营销、多头授信的现象;禁止分行通过对集团关联企业分拆授信户头、分别授信，借此绕开总行审批权限规定、扩盘授信的做法。

3.建立集团关联企业的信贷管理责任制度。大多数银行规定，对列入监控范围的集团关联企业，按照“统一管理、协同配合、分工负责”的原则，建立集团关联企业监控责任制度，确定监控主办行和协办行，分别落实评级、授信、贷前调查、审查和贷后管理责任。如某商业银行规定，主办行由集团关联企业集团本部或主要企业注册地分行担任，协办行由与其他企业有信贷关系的所在地分行担任。所有集团关联企业均在一级、直属分行辖内注册的，一级、直属分行须做好监控的协调组织工作，按照有利于业务发展和加强管理的原则确定主办行、协办行;集团关联企业不在同一一级(直属)分行辖内注册的，由总行或由总行委托的一级(直属)分行指定主办行和协办行，负责对监控工作进行协调管理。

4.制定分类管理的办法。如有的银行结合企业主要股东信用状况、相互之间的关联方式、经营风险程度、规模扩张的途径和速度以及总行的行业信贷政策，区分不同情况，出台了集团关联企业实行区别对待、分类管理的信贷政策。包括重点发展有产业支撑且主营业务突出、关联关系稳定明晰、无不良信用记录、经营稳健、符合行业信贷政策的生产型集团关联企业的信贷关系;审慎介入通过资本运作快速扩张、经营领域多变且主营业务不突出、关联关系复杂的生产型集团关联企业;从严控制主要从事资本运作、对外股本权益性投资超过净资产50%的企业，并视具体情况，将其中风险较大企业列入高风险客户名单等。

5.实行大额报告制度。如有银行规定，各分行对于辖内的所有有关联的集团客户要进行全面整理，形成集团客户授信业务台账，并向总行报备;对于关联企业，凡是授信总量超两亿元的，必须向总行报备。

二、监管制度缺陷与集团客户关联交易信用风险的产生

尽管各金融机构制订了比较全面的集团客户关联交易信用风险监管制度体系，但是关联交易信用风险仍是一个普遍存在的问题，说明以上监管制度在实际操作中并没有发挥出应有的效力作用。诺斯(1992)认为，制度由正式的规则、非正式的约束(行为规范、惯例和自我限定的行为准则)和其执行特征所构成。以上法律只是诺斯所说的正式的制度，除此之外，对制度的执行，也会对人的行为产生影响。任何制度如果得不到执行，它就不具备对人的行为的“控制”力，上述各项制度没能得到有效的贯彻与执行，也就是缺乏诺斯所说的执行特征问题。

相关制度之所以不能得到有效的执行，其中最主要的原因有两方面，一是商业银行内在制度本身存在缺陷，二是外在法律制度的不完善。

商业银行内在监管制度的缺陷。从各金融机构现有的监管制度来看，最主要的问题是这些制度本身缺乏操作性。从银行的管理实践来看，尽管各银行针对关联交易信用风险问题出台了一些相关的管理对策，但是却缺少操作平台，现有的集团客户信用风险评估与管理体系中并没有充分考虑关联交易相关因素的影响。以内部信用评级为例，它是商业银行对客户进行信用风险识别、衡量、控制和监督的主要手段，其作用的大小，在很大程度上取决于评级系统本身的健全和完善，特别是评级方法的科学、合理性。但目前几乎所有的银行在对集团客户评级时，与一般客户评级过程、指标没有本质的区别，即使有少数银行做了区分，也只是考虑到它的规模、行业中的地位等方面的影响，对关联交易指标的量化分析几乎没有涉及。而传统的以财务信息为基础的风险识别与控制方法在运用于关联交易信用风险监管时，却存在其本身无法克服的缺陷，包括财务信息的不完备性、财务信息的滞后性、财务信息失真(比如关联担保、盈余操纵)等，从而使相关的信贷制度不但不能起到应有的作用，可能还会误导银行的授信决策与管理行为，产生关联交易的授信决策风险、信用膨胀风险、信用转移风险等。

监管制度缺乏操作性的关键制约点主要在于以下两方面不能得到很好的解决：首先，成本问题。由于监控成本，银行不可能去识别、评估集团客户的每笔关联交易是否会损害企业价值从而导致信用风险;其次，信息不对称问题。即使不考虑成本问题，由于信息不对称也使银行不可能有足够的信息得知集团客户关联交易的真正内幕，以及与此有关的资源的最终流向。